De rol van een CFO tijdens een DD

Er komt veel op je af als CFO tijdens een verkooptraject. Aandeelhouder of niet, de rol van de CFO is essentieel bij het beschikbaar stellen van informatie voor het due diligence proces, ook wel het boekenonderzoek genoemd. Volgens Gerwin Ooms, Associate Partner bij Objectiver en CFO bij Selo Verpakking, is het belangrijk om op tijd te beginnen. “Je bent er veel tijd mee kwijt, maar als je op tijd begint kun je ook de voordelen ervan zien: je leert het bedrijf waarvoor je werkt goed kennen.”

Hoe word je als CFO bij dat proces betrokken?

“Eigenlijk al vrij vroeg. Als je aandeelhouder en CFO bent, dan weet je natuurlijk dat er een verkooptraject loopt. Als je geen aandeelhouder bent, word je vaak betrokken op het moment dat er een informatiememorandum wordt opgemaakt. Er wordt veel naar de cijfers gekeken, van de historie maar ook van de toekomst. Het kan zijn dat je prognoses moet opstellen. Zodra de due diligence begint, vraagt de kopende partij naar meer details. De CFO heeft die informatie op de plank liggen.”

Aan welke informatie moet je dan denken?

“Het gaat natuurlijk om financiën, dus historische cijfers, jaarrekeningen, prognoses, maar ook  over belastingzaken, HR en juridische documenten zoals klantcontracten. Het kan ver gaan. Je werkt hierbij samen met de adviseur, die ervoor zorgt dat de dataroom goed gevuld is en het proces wordt gestroomlijnd. Ook werk je met een belastingadviseur, een juridisch adviseur, of andere partijen waar je als onderneming mee samenwerkt. Het kan zijn dat zij een verklaring af moeten geven dat er geen lopende juridische procedures zijn.”

Hoe kun je je hierop voorbereiden?

“Het helpt in ieder geval om zoveel mogelijk al digitaal te hebben en op te slaan op een locatie waar ook collega’s bij kunnen. Bijvoorbeeld alles rondom jaarrekeningen bij elkaar. Zo is het makkelijk terug te vinden en hoef je niet eindeloos te zoeken in de mailbox. Ook voor juridische documenten. Vaak weten aandeelhouders niet waar het aandeelhoudersregister precies ligt, maar die heb je wel nodig bij het ondertekenen. Dus je kunt maar beter op tijd op zoek gaan. En 70% tot 80% van de informatie kun je vaak al wel invullen - denk aan jaarrekeningen, organogrammen, contracten - voordat je de informatievraag hebt gekregen.”  

Het gaat natuurlijk om een vertrouwelijk traject. Hoe betrek je collega’s bij het verzamelen van informatie?

“Je moet het vertrouwen hebben dat als je iets zegt en vraagt om ergens aan mee te werken, het niet in de kantine terechtkomt. Dat is op basis van vertrouwen. Maar als je veel tijd kwijt bent met het beantwoorden van vragen, kan het zijn dat collega’s dat aan je merken. Je wil de onrust zoveel mogelijk proberen te voorkomen, dus houd de cirkel klein.”

Wat heeft jou verrast tijdens het due diligence onderzoek?

“Mensen zijn wel eens negatief over een due diligencetraject. Maar ik was ook verrast. Iemand kijkt met andere ogen naar je onderneming, waar je van kan leren. Uit het onderzoek kwam een actielijst, meteen paar aanbevelingen die we konden oppakken. Daar heb je echt wat aan.”

Wat geef je mee aan andere CFO’s die zich momenteel aan het voorbereiden zijn op een proces?

“Mijn collega en ik hadden de afspraak: als iemand een vraag stelt, krijgt diegene dezelfde dag antwoord. En dat antwoord kan ook zijn dat het iets meer tijd kost om het verder uit te zoeken. Ik heb zelf ook aan de andere kant van de tafel gezeten. Het is vervelend als je een rapport moet maken voor de opdrachtgever en vijf dagen moet wachten op een antwoord. Je straalt ook uit dat je de boel onder controle hebt: “ik heb genoeg kennis van de organisatie”. Verder is het belangrijk om te weten dat je er veel tijd mee kwijt bent. Je hebt veel calls, je moet veel uren maken om antwoorden te geven, maar als je het goed voorbereidt, is het ook leuk om te doen.”