Earn-outs in het MKB - bruggen bouwen met realistische verwachtingen

In overnametrajecten binnen het midden- en kleinbedrijf(MKB) lopen de verwachtingen tussen koper en verkoper vaak uiteen. De verkoper ziet een solide onderneming met onbenut groeipotentieel en loyale klanten. De koper kijkt naar risico’s, afhankelijkheden en integratievraagstukken. Een veelgebruikte oplossing om die kloof te overbruggen is de earn-out. Maar hoe werkt dit mechanisme precies?

Wat is een earn-out?

Een earn-out is een constructie waarbij een gedeelte van de koopsom afhankelijk wordt gemaakt van de prestaties van het bedrijf na de overname. De koper betaalt bij het sluiten van de deal een deel van de koopsom, de rest volgt als het bedrijf na de overname bepaalde doelstellingen behaalt – meestal gebaseerd op omzet, EBITDA of winst.

Deze aanpak biedt ruimte om verschil van inzicht overde waardering te overbruggen. Bovendien is het een manier om de verkoper, die bij een deal met private equity vaak (tijdelijk) aanblijft als(minderheids)aandeelhouder of in een managementrol, te motiveren om de groei of de integratie post-deal te laten slagen.

De voordelen en de complexiteit

Earn-outs kunnen een win-win zijn. De koper beperkt het risico en krijgt de kans om de daadwerkelijke prestaties te koppelen aan de uiteindelijke koopsom. De verkoper kan op deze manier, bij goede resultaten, extra waarde realiseren op de basisprijs. Dit is aantrekkelijk als er groeikansen zijn of als er bijvoorbeeld een nieuw product of markt op doorbreken staat.

Maar juist binnen het MKB kan dit ook tot spanningen leiden. Waar grote bedrijven kunnen terugvallen op uitgebreide rapportagesystemen en accountants, ontbreekt het bij kleinere ondernemingen vaak aan KPI-definities, strakke boekhoudkundige afspraken en formele rapportagecycli (bijvoorbeeld geen maandafsluiting). Daarmee zijn discussies over het wel of niet realiseren van de earn-out eerder regel dan uitzondering.

Heldere afspraken zijn cruciaal

Het belang van heldere en concrete afspraken is duidelijk. Denk hierbij aan afspraken over de volgende onderwerpen:

De gekozen KPI’s waar de earn-out aan gekoppeld is, bijvoorbeeld (verkopersvriendelijk) omzet, EBITDA of (kopersvriendelijk) nettowinst
De termijn van de earn-out
De invloed van de verkoper op de uitkomsten
Boekhoudkundige methodes na closing
Behandeling van synergievoordelen en de toewijzing van kosten ten opzichte van de earn-out

Ook post-closing afspraken over bijvoorbeeld budgetten, investeringen en strategische keuzes zijn essentieel. Een koper die de koers wijzigt of kosten verhoogt, kan daarmee de earn-out onbedoeld of bewust beïnvloeden.

Een earn-out is geen fundament, maar een extra

De praktijk leert dat earn-outs goed kunnen functioneren wanneer ze worden ingezet als plus – niet als essentieel onderdeel van de deal. Een earn-out kan eigenlijk gezien worden als kers op de taart. De basis moet stevig zijn: een eerlijke initiële prijs, goed onderbouwde uitgangspunten en wederzijds vertrouwen. Voor de koper is de earn-out een brug om partijen bij elkaar te brengen – mits die brug niet te smal of instabiel is.

In het Nederlandse MKB is steeds meer behoefte aan externe opvolging, financiering en groei via overnames. Earn-outs kunnen hierin een waardevol instrumentzijn, mits deze professioneel en transparant worden ingericht. Alleen dan leidt het tot duurzame waarde voor beide partijen. Het vormt dan geen voer voordiscussie, maar een hefboom voor succes.

‍